借壳 | 想借国企壳？先过这几关：盘点七大国企卖壳条件

| 招商动态 |2016-05-02

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60亿的民企壳嫌大？但国企壳更麻烦。

今天，有小伙伴在社群里讨论，民企壳现在太贵了，一天一个价，现在市值普遍都60亿了，要不去买个国企壳吧？小汪@并购汪忽然想起来最近有不少国企转让控股权，但相对于民企壳，国企壳好像有不少限制条件，到底是什么呢？

经过一番梳理，小汪@并购汪发现最近发布控股权转让协议的上市国企有7家，分别是东方钽业、河池化工、中国嘉陵、钱江摩托、上工申贝、*st狮头和嘉凯城。根据它们发布的公告，小汪@并购汪带小伙伴们梳理一下买国企壳需要克服什么条件。

上市公司注册地址不能变更，或短期内不能变更

在最近7个转让控股协议公告中，钱江摩托、*ST狮头、中国嘉陵、河池化工、东方钽业和嘉凯城6家均有此要求。可见，基于税收、地方经济影响力等因素考虑，这一要求在国企壳转让过程中普遍存在。

转让后一段时间内保持一定的持股比例

在河池化工的转让协议中，为有利于河池化工的持续稳定发展，银亿控股保证在股份过户日起五年内持有目标公司股份不低于29.59%。这一条件对以后银亿控股二次转让和减持进行了明确限制，增加了银亿控股后续资本运作的困难。

原控股股东留存较高股权比例

东方钽业、河池化工、钱江摩托、上工申贝的大股东在股权转让后，仍将分别保留上市公司17.8%、12.75%、11.68%、8.27%的股份。在多数国有控股权转让中，大股东不是一次将所有股权进行转让，通常只是退居于二股东地位。

妥善安排员工

以河池化工为例，银亿控股承诺接收河池化工现有在册员工，对未买断工龄的员工，保证其工龄的连续计算及劳动关系的接续，并保证现有在册职工收入在一定前提下合理增长。国企原有员工安排是国企股东转让控股权时考虑的重要因素，通常会要求受让方作出明确承诺。

保证转让后经营状况、财务状况

根据转让协议，银亿股份承诺，除河池化工及其下属企业正常经营、发展所需以外，不以任何形式增加河池化工负债、或有负债，不从事可能导致河池化工财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易或行为。这一要求同样在国企壳转让中普遍存在，会对企业后续经营和资本运作形成明显限制。

制定扭亏计划或未来发展战略

中国嘉陵在转让报告中要求，拟受让方具有明晰的经营发展战略、须提交上市公司未来战略和发展目标的说明、应提供切实可行的重组方案等。钱江摩托要求受让方提出未来5年钱江摩托国际化战略以及钱江摩托产销超百亿元战略，并针对2014年、2015年钱江摩托两年亏损的情形，提出2016年扭亏为盈的计划及盈利承诺。这一承诺意味着，很多国企壳转让后，原有业务不能置出，甚至需要加强。

促进地方经济发展

钱江摩托公告称，以引进符合温岭市产业布局和结构战略性调整方向的战略投资人，以选出具备能促进温岭市经济产业升级、未来带来温岭市税收增长的大型企业作为受让方等为主要评价因素。多数国有上市企业曾是地方经济的支柱，控股股东在转让控股权时，通常也存在招商引资的意味。

原来，买国企壳需要克服这么多条件啊，怪不得小伙伴们都优先考虑民企壳。从另一个角度看，这么多苛刻条件都能接受，未来壳市场会怎样继续演绎呢？

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